Действие фильма разворачивается в провинциальном цирке, который переживает сложные времена после того как бывшая звезда арены Холт Фэрриер возвращается в труппу, чтобы воссоединиться с детьми Милли и Джо. Им поручают заботу о новорожденном слонёнке, которого все коллеги по цеху сразу начинают дразнить за необычайно большие уши, считая его бесполезным и уродливым.
